穿透式监管，作为2025年国资国企改革领域的一个重要新要求，受到了各级企业朋友的高度重视，从集团公司到各级子企业都在全面分析、积极行动，全方位参与到这个新的改革实践中来。

不过，“穿透式监管”是一个高屋建瓴的新概念，同时也是一个多维系统的新名词，怎么来理解、如何去推动？需要更多的指引和说明。

2025年3月，《关于做好中央企业内控体系建设与监督工作的通知》（2025要求）正式刊发，对于国企深入理解穿透式监管提供了最新依据。

在这个新要求当中提到的2019年《关于加强中央企业内部控制体系的实施意见》（2019规定），是理解政策要求变化的基础。

知本咨询认为，这两个先后颁布执行的文件，是从内部控制建设角度体系开展国企穿透式监管的基本政策指南和方法指导，具有重要的作用。

因而，今日就结合对该文件的学习，尝试回答大家的几个关心问题，揭示穿透式监管如何成为企业高质量发展的“破局之钥”。

01 穿透式监管和内控体系是什么关系？

我们今日提到的政策，都是以企业内部控制体系为中心的。为什么将内控这个国内国外都十分熟悉的管理内容，拿来用于最新的穿透式监管工作呢？

知本咨询认为原因有三：

第一，内控体系与穿透式监管目标高度一致。

“2019规定”开宗明义的指出，“进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，通过“强监管、严问责”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。”

您看，五年多以前内控体系规定里面，“强监管、严问责”的原则和“全面、全员、全过程、全体系”的要求，与当下穿透式监管不谋而合，目标高度一致。

第二，内控体系是落实穿透式监管的最好抓手。

穿透式监管，是一个听着简单，实则千头万绪的工作，因为不同行业、不同企业、不同层级、不同业务功能，监督什么、管控什么、深度多少合适等等问题，都有千变万化的答案。

怎么才能以不变应万变，用一个体系化的方法将穿透式监管这个要求落实到位呢？

企业内控体系包括了制度设计、风险评估、控制活动、信息沟通与监督评价的全过程、全要素，所有企业的控制活动都通过内控体系建设形成了业务流程、关键风险点把控等基础规范。

所以，如果将内控体系作为一个总体方法论，进一步落实不同企业层级的穿透式监管，就充分利用了内控体系的规则完整性、成熟性，同时可以将监管力度有效把握。

因而，利用好企业内控体系，是企业落实穿透式监管的最好抓手。

第三，穿透式监管推动国企内控体系进一步升级巩固。

“2025要求”指出，以穿透式监管为主线，以智能化转型为抓手，进一步完善企业内控体系，推动管控实现自上而下全级次、全链条、全过程、全要素穿透，打破信息孤岛，消除监管盲区。”

从COSO规范的时代开始，企业内控体系的建设就围绕着一家公司的产供销业务链条，以及各个职能体系流程展开。

随着企业跨国化、集团化不断深入，在内控体系当中对于子企业的各项流程控制持续提升增强，集团管控在内控中的地位持续突出。

“2019规定”就要求，“中央企业主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。”

当下，在贯彻穿透式监管的基本目标导引下，国企内控体系的建设就进入到一个新阶段，之前是不同层级的企业建设自身的内控体系，推动有效自循环、内循环，现在要通过智能化、信息化、数字化手段推动各个级别内控体系的纵向打通和联通，进而实现信息的双循环、外循环。

当我们思考并认识到以上三个问题答案之后，就能够更加深入的回答，穿透式监管和企业内控体系建设到底是什么关系呢？

简单来说，知本咨询认为是一句话：

内控体系是实施穿透式监管的核心抓手；

穿透式监管是内控体系纵向联通的中枢神经。

02 党委董事会经理层的分工责任是什么？

推动穿透式监管，升级优化企业内控体系，对于企业的经营决策层来说，都是头等重要的任务。

在这个过程当中，国企党委会、董事会和经理层需要分别承担什么样的责任和工作要求呢？

就此，“2025要求”进行了明确的规定，以下我们分别做个分析：

1、党委在穿透式监管中的分工责任

“2025要求”规定，“加强集团党委（党组）对内控体系建设与监督的全面领导，健全工作机制，统筹研究内控体系优化调整方案和任务目标，推动解决体制性壁垒和机制性梗阻，以“看得清”兜底“管得住”。”

这个职责要求强调了三点：

党委起到全面领导作用。

这和国企法人治理规范中的党委把方向、管大局、保落实功能相衔接。

党委要讨论研究内控体系优化方案和主要方向、目标。

解决好穿透式监管，有必要将内控体系存在的漏点缺项进行升级优化，规定明确了整体的优化方案和核心任务目标，需要党委统筹前置研究。

党委要解决纵向穿透贯通中的组织壁垒和困难屏障。

穿透式监管要解决企业法人治理层级之间的关系，这个时候，党委可以发挥好各个级别党组织纵向垂直领导的组织优势，推动穿透工作顺利进行。

2、董事会在穿透式监管中的分工责任

关于董事会的责任，“2025要求”明确“董事会要在组织全面评估企业内控缺陷的基础上，严格遵循穿透原则，加快推进穿透式监管体系建设。”

定战略、作决策、防风险，是国企董事会的核心功能。这个核心功能如何在穿透式监管要求下进一步细化？根据上面这段政策要求，可以展开三个理解：

董事会是推动内控体系优化，穿透式监管体系建设的主体

根据国企董事会的政策规定，推动本级企业的内控、合规、风险、违规投资经营四大体系的建设是防风险功能的基本职责之一。

在穿透式监管环境下，内控体系升级并适应纵向联通的新要求，企业董事会有责任全面落实。

各级董事会要合法依规遵循股东监管要求，严格向下开展监管

各级企业董事会作为法人治理的决策主体，本身也是纵向监管体系中企业内控组织受到监督的组成部分，因而要严格遵循穿透原则。

董事会近期工作是组织内控评估

在穿透式监管要求下，国企董事会需要就本级企业和子企业的内控体系缺陷和不足进行全面评估评价，找到差距和不足，并制定优化方案。

3、经理层在穿透式监管中的分工责任

《企业内部控制基本规范》中说明，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

COSO框架也明确“管理层需通过控制活动确保风险应对措施有效实施。”

这些都已经清晰的告诉我们，“谋经营、抓落实、强管理”功能的国企经理层，在穿透式监管过程中，要做好几项基本工作：

内控体系制度的严格执行与流程穿透规范。

严格落实穿透式监管下的内控制度要求，将内控、风险与合规管理要求嵌入业务流程，确保业务活动合法合规。规范采购、销售、投资等关键环节的审批程序，防止越权操作。

全面强化日常管控，监督预算执行，识别异常偏差并制定改进措施。完善产权交易、资金支付等高风险领域的内控机制，确保制度刚性约束。

推动职能部门对照穿透监管要求优化制度体系。

经理层作为日常经营决策指挥者，和公司职能部门的领导者，要积极指导所有体系内组织，支撑内控职能部门充分发挥统筹协调、组织推动、督促落实、监督评价的作用，对照穿透式监管的要求，厘清和评估企业公司治理、管控模式、运行机制、制度规范、技术手段等方面的适配性、有效性，确保穿透式监管工作部署一贯到底、落地见效。

积极接受和配合股东（上级）监管，落实内控自评和问责整改

经理层既是制度执行的主要负责人，也是落实穿透式监管的执行者和被监督者，需要在这个过程中全流程将工作嵌入到监管体系当中，落实好每个环节的责任。

最后我们用一张图来小结一下穿透式监管实施当中党委、董事会、经理层的职责分工关系：

“欲穷千里目，更上一层楼。”

从“2019规定”的制度筑基到“2025年要求”的数智跃升，中央企业内控体系实现了从“合规守卫”到“价值引擎”的跨越。

我们今天就这两个政策涉及到的两个基本问题进行了梳理，力图帮助各位明确穿透式监管和内控体系建设的重要联系，以及在实施这个改革工程中企业主要治理主体的责任和任务。

穿透式监管以其智能化、动态化的特性，正在重塑企业风险防控的底层逻辑。未来，唯有以技术为舟、以责任为桨，方能在高质量发展的浪潮中行稳致远。