一、定义

“贸易业务”是指，为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。

二、参与动机

中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方参与虚假贸易业务（融资性贸易、“空转”、“走单”），其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。

三、风险识别及风险应对

①不准开展背离主业的贸易业务；

条款原文：

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

原文解读：

①注意非全资子企业。可能涉及向少数股东输送利益或者基于少数股东的特定目的开展贸易业务，充分了解业务目的/来源；

②主业≠营业范围。因此，开展一种品类贸易，变更一次工商营业范围，此种行为不可取；

③不得单纯为做大规模开展贸易业务。此情形一般全额法核算，通常与“三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节”“九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入”挂钩。充分了解业务目的，结合完成考核目标、维持信用评级、获取外包融资、业务员绩效考核综合考虑分析；

④判断开展交易的必要性及可持续性，尤其是突然出现的业务收入占整体收入比重较高，或陌生或非专业领域的贸易行为。

审计程序：

获取集团范围内开展贸易业务的公司名单，具体了解各公司的主要业务和贸易业务内容，检查其与主要业务相关性，确认是否存在背离主业情况。

②不准参与特定利益关系企业间开展无商业目的的贸易业务；

条款原文：

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形:上下游为同一企业;上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制;上下游企业交叉持股;上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同;上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同;上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商;其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

原文解读：

①特定利益关系。除条款中已列示的关系，还要注意上下游地址是否相近“左邻右舍”“楼上楼下”；特定关系核查可参考关联方审计核查思路；

②商业实质。凭什么赚取贸易利润？核心能力是什么？商品信息差、独家代理权、雄厚资金储备、公司背景信誉、销售网络渠道、提供中间服务、商务谈判能力、地域税收优势；

③客户的获取也无法排除市场的随机正态分布，要结合行业、市场、交易标的等特点综合分析判断。

审计程序：

通过天眼查查关系，查询上下游是否存在上述关系。如开展贸易业务的上下游具有上述关系，通过天眼查查询交易对手主要营业范围；若对方为公众公司，通过查询财务报告了解其主要营业业务。检查贸易业务合同，判断贸易业务与交易对手业务相关性，检查合同具体条款（包括交易价格以及其他条款条件），分析业务盈利性，核实业务是否具有商业实质。

另外，这条检查具体也可参照关联关系及关联交易专项检查思路，具体详见公众号文章《关联交易-虚假贸易-商业实质/理由》、《关联交易专项审计工作总结》、《关联方及关联交易审计》等文章。

③不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；

条款原文：

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

原文解读：

①上下游公司的性质，上下游公司是否同为贸易公司；

②上下游是否已就同类产品建立密切业务往来；

③敲定人为增加不必要交易环节，要结合业务目的分析。

完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等

审计程序：

通过天眼查查询上下游企业性质，是否存在关联关系，是否同为贸易公司；访谈业务人员，确认上下游企业是否已就同类产品建立密切业务往来；了解贸易业务全链条，分析标的公司在贸易链条中的作用及必要性。

④不准开展任何形式的融资性贸易；

条款原文：

融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道,极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控,缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

原文解读：

①垫资是否是合理的商业理由；

a.资金优势对于中央企业开展贸易业务究竟是不是合理的商业理由？

资金优势本身不是央企开展贸易业务的合理商业理由。央企国有企业的角色是什么？不是金融企业。

b.那中央企业开展贸易业务就不允许垫资了吗？

需要综合分析。资金优势不可以是央企开展贸易业务的主要商业理由，但可以是开展贸易业务的商业理由之一（非官方说法，参考请务必务必务必慎重）。换句话说，中央企业在贸易交易链条中，不能仅发挥资金垫付的作用。

②从上游供应商和下游客户的背景调查角度，判断其资金需求情况。

审计程序：

获取贸易协议，阅读协议内容，关注贸易的合同条款是否存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述；结合公司核心业务，判断业务本质是否具有商业实质；进行货物存货监盘，结合贸易协议条款，判断公司是否对货物拥有实际控制权；关注贸易协议的交易价格，结合同类货物市场价格，判断贸易协议交易价格是否及时反映货物市场价格的波动。若连续多年交易，但贸易协议交易价格从未变动，此时应保持警惕。

⑤不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；

条款原文：

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形:交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有控制。

原文解读：

①“控制权”≠会计准则中“控制权”，强调对交易标的的控制、占有；

会计准则“控制权”详见公众号文章《“十不准”——总额法与净额法》

②关注贸易业务开展过程中的实物流转情况；

③注意区分：

有货物支撑，没有控制权（未变、越过）的叫空转、走单；

有货物支撑，若干企业内部循环叫循环贸易；

融资性贸易一般（并非绝对）是没有实际货物支撑的。

审计程序：

获取货物运输、验收、仓储、发货单据、盘点表，询问门卫、库管员，确认是否存在实物货物运输，必要时，进行货物盘点，确定贸易是否存在实物流转。控制权内容详见本文四、“十不准”——总额法与净额法。

⑥不准开展无商业实质的循环贸易；

条款原文：

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑,但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的,每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

原文解读：

①有实物流转的循环贸易；

只需要搞清楚，如何查询相同交易标的再入库。

②商业实质。凭什么赚取贸易利润？核心能力是什么？商品信息差、独家代理权、雄厚资金储备、公司背景信誉、销售网络渠道、提供中间服务、商务谈判能力、地域税收优势。

③客户的获取也无法排除市场的随机正态分布，要结合行业、市场、交易标的等特点综合分析判断。

审计程序：

通过企查查查询贸易业务供应商和客户是否存在关联关系；检查贸易业务的采购合同和销售合同，关注合同签约时间、合同货物流转批量相关约定，判断是否存在采购合同和销售合同中商品数量、商品类型、交货时间相同或相近情形；获取存货收发存明细表，通过查询筛选物料编号等唯一编码，检查是否存在相同物料二次入库情况，询问相关业务人员二次入库原因；通过上述程序，综合分析确定是否存在循环贸易。

⑦不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；

条款原文：

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据,仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单;不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

原文解读：

①检查货物流、票据流、资金流“三流”是否齐备，重点核实合同以及三流的各个单据的内在逻辑性；

②不得存在无法有效判断交易标的真实性的贸易业务

我们可以仔细阅读十不准原文举例内容，我们会发现这些内容的共同特点是什么？就正常的贸易业务，它就不会这么干，它就不会出现这种情况。

因此，我们不应局限在举例的范围内，根源实在判断是否异常，所以这条结论落在异常贸易上面。

审计程序：

针对货物流，获取检查企业盘点表、对账单等资料，必要时，进行存货盘点，了解货物实际存储状态与控制权；针对票据流和资金流，获取贸易业务运输、验收、仓储、出库单据、发票、银行回单，检查单据完备性、单据与业务的一致性，判断交易是否有悖于交易常识；对于全流程单据全部是企业内部单据而非外部单据的情况，保持警惕。

⑧不准开展风险较高的非标仓单交易。

条款原文：

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

原文解读及审计程序：

没做过，建议不了一点儿。

⑨不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。

条款原文：

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会(201722号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入,不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

原文解读及审计程序：

详见本文四、“十不准”——总额法与净额法。

⑩不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

条款原文：

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

原文解读：

①贸易内控设计有效性：

贸易相关内控手册建设情况；

是否设立贸易内控专门岗位；

是否对子企业考核收入类规模指标。

②贸易内控执行有效性：

贸易业务范围及贸易子企业名单是否由集团审批；

合同签订、审批与执行职责相分离；

销售与存货出库职责相分离；

贸易单据录入与审核相分离。

审计程序：

访谈财务经理，了解公司贸易业务内控机制建立情况，获取相关制度，进行控制测试。

附件一：条款原文及解读

附件二：贸易业务检查工作底稿

附件三：贸易业务企业自查情况说明

（下述原文可直接粘贴word中）

（1）公司名称：XXXX公司；公司主业：XXXX。

（2）项目名称：XXXX项目

（3）业务来源：XXXX

（4）业务模式：XXXX

①上游采购端：XXXX公司与XXXX公司签订XXXX万元采购合同；

②下游销售端：XXXX公司与XXXX公司签订XXXX万元采购合同；

③货物流：XXXX公司→XXXX公司→XXXX公司；

④交易标的：XXXX；

⑤毛利率：XXXXX。

（5）标的公司在交易链条中的作用：

标的公司在业务链条中起到XXXX作用；掌握XXXX核心资源；提供XXXX核心服务；做了XXXX核心工作。

（6）贸易商品价格如何确定：

采购端商品价格XXXX确定；

销售端商品价格XXXX确定；

决定此类型业务毛利率高低的关键因素是XXXX。

（7）合同签订时间：

①上游采购端：

20XX年XX月XX日

②下游销售端：

20XX年XX月XX日

（8）上游供应商：XXXX公司；公司性质：生产制造企业/服务企业/贸易企业

（9）下游客户：XXXX公司；公司性质：生产制造企业/服务企业/贸易企业

（10）客供关系：

上游供应商与下游客户关系

①股权关系：

②董监高关系：

③地址关系：

④业务关系：

（11）实物流：

①是否背对背合同条款：

②实物流转及所有权转移：

上游采购端：交货地点:XXX；货物所有权及损毁、灭失风险自XX起转移。

下游销售端：交货地点:XXX；货物所有权及损毁、灭失风险自XX起转移。

③质量标准及要求、质保与售后：

上游采购端：XXXX；

下游销售端：XXXX。

（12）保险及运输：

①货物运输：

上游采购端：运输公司；货权交接；在途存货风险承担方；运费承担方。

下游销售端：运输公司；货权交接；在途存货风险承担方；运费承担方。

②货物保险：

上游采购端：保险范围、受益人、费用承担方；

下游销售端：保险范围、受益人、费用承担方；

（13）资金流：

①结算条款。

上游采购端：XXXXX；

下游销售端：XXXXX。

②垫资情况。

垫资金额：

垫资周期：

（14）票据流：

①运输签收出入库

采购端：

运输单位：

签收单位：

出库单位：

入库单位：

销售端：

运输单位：

签收单位：

出库单位：

入库单位：

②银行流水单据

采购端：

主体单位：

对手单位：

销售端：

主体单位：

对手单位：

③发票

采购端：

开票单位：

收票单位：

开票内容：

销售端：

开票单位：

收票单位：

开票内容：

四、“十不准”——总额法与净额法

（一）总额法/净额法

身份为主要责任人，用总额法确认收入；

身份为代理人，用净额法确认收入。

（二）主要责任人/代理人

企业应当评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，控制该商品的，其身份为主要责任人；不控制该商品的，其身份为代理人。

“一”+“二”=控制商品，总额法；不控制商品，净额法。

PS：全额开票和承担信用风险作为总额法确认理由不成立。

（三）商品控制权

控制权，指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。

新收入准则规定：

（1）第十三条中规定，对于在某一时点履行的履约义务，判断客户取得商品控制权应当考虑的迹象，包括：

①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，客户已拥有其法定所有权；

③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（2）第三十四条第二款，在判断采用总额法还是净额法确认收入时，对企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形作出表述，包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

②企业能够主导第三方代表企业向客户提供服务；

③企业自第三方取得商品控制权后通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

（3）第三十四条第三款，企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任；

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

③企业有权自主决定所交易商品的价格等；

④其他相关事实和情况。

第三十四条第三款三种迹象的解读①：

①三种迹象只是判断的辅助手段，不能代替、凌驾于控制权判断之上。

②运用上述三种迹象进行辅助判断时，应当遵循“实质重于形式”原则，不能过于依赖合同条款的字面约定。

③对于上述三种迹象的分析需要综合考虑，不可过分强调其中某一迹象的决定性影响或作用。同一案例中，如果单独考虑不同的迹象，得出的结果存在不一致的情形，则需要综合考虑所有相关事实和情况。

例如，对于大宗商品贸易业务，由于商品价格相对透明，渠道的可替代性较强，贸易企业能够加价的空间不高，此时通常可以认为“承担向客户转让商品的主要责任”和“承担存货风险”的权重要大于“有权自主决定所交易商品的价格”。

第三十四条第三款三种迹象的解读②：

（1）关于是否承担转让商品的主要责任

①签署的是否是背对背合同条款或三方协议；

②是否由下游客户指定上游供应商或反之；

③交易标的是否直接由上游供应商交付至下游客户；

④是否能主导第三方代表标的公司提供服务。

（2）关于是否承担商品存货风险

①综合考虑所有相关事实和情况，不应仅根据合同条款进行判断；

②包括毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等风险由谁承担；

③供应链模式一对一、多对一、一对多、多对多；

④是否有实际能力将向供应商采购的商品提供给其他客户。

（3）关于是否有权自主决定商品价格

下列情形可能表明无权自主决定商品价格：

①业务收入、成本及毛利率是否符合行业特征；

②固定利润/利润率/供应商价格成本加成；

③是否承担与该存货相关的公允价值变动；

④商品价格风险承担方以及与履约义务对应关系。

例如：出口商品，并负责将商品运输至对方国家口岸，若价格不可区分，合同内约定，运费浮动和运费汇率浮动风险由客户承担，则不能由此判断不能主导使用并从中收益。

（四）运输、保险与控制权的关系

举例：标的公司A，上游供应商B，下游客户C，开展出口贸易业务；

上游供应商B将交易标的运输至出口港，经标的公司A验收后，货物所有权以及毁损灭失风险转移给标的公司A；

标的公司A聘请运输公司D，将交易标的从出口港运输至国外港口；

考虑海运过程出现翻船等重大事故，标的公司A向保险公司E按照货物金额100%投保，受益人为标的公司A；

国外港口经下游客户C验收后，货物所有权以及毁损灭失风险转移给下游客户C。

问题：实际标的公司A负责货物从国内港口到国外港口海运工作，并承担运输过程中的存货风险。但标的公司A通过委托外部运输单位运输和投保等方式，将相关工作和风险都转嫁出去。请问，在这种情况下，标的公司A是否能够控制交易标的？

解析：能够控制交易标的。委托运输和投保，不影响标的公司控制权。但是要注意保险投保的受益人和保费承担方是谁？若投保受益人和保费承担方均为下游客户，不认为标的公司承担存货风险，标的公司可能无法控制存货。

五、“十不准”——你问我答

问：“十不准”强调“两头在外”，且不包括与子企业之间的内部贸易业务。请问这是否意味着与子企业之间的贸易业务不在核查范围内？

答：从两个角度解读：

①贸易的“一头”是子企业or“两头”都是子企业。“一头”是子企业，重点关注贸易另一头。“两头”是子企业，重点关注账务处理，结合公司考核情况判断是否存在增加公司收入规模的可能。

②从子企业的持股比例角度考虑。若是非全资子企业，要考虑贸易业务是否存在向少数股东输送利益或者基于少数股东的特定目的开展的情况，充分了解业务目的/来源。

问：不准开展背离主业的贸易业务，主业是不是公司的营业范围？

答：开展一种品类贸易，变更一次工商营业范围，此种行为不可取；

判断开展交易的必要性及可持续性，尤其是突然出现的业务收入占整体收入比重较高，或陌生或非专业领域的贸易行为。

问：不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形还有哪些？

答：特定关系核查可以单独作为一个课题进行讲解，具体可参考关联方及关联交易审计核查思路，详见公众号文章《关联方及关联交易审计》、《关联交易专项审计工作总结》。

问：如何判定人为增加交易环节？

答：可以结合以下迹象综合分析：

①业务来源、客户的获取；

②标的企业在交易链条中的作用；

③上下游公司的性质，是否同为贸易企业；

④上下游是否已就同类产品建立密切业务往来；

⑤是否存在特定目的，例如：完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等。

问：不准开展任何形式的融资性贸易是否意味不允许垫资？

答：从两个角度解读：

①资金优势本身不是央企开展贸易业务的合理商业理由，因为中央企业国有企业在社会中的角色和承担的责任绝对不是金融企业的定位。

②资金优势不可以是央企开展贸易业务的唯一商业理由，但可以是开展贸易业务的商业理由之一。换句话说，中央企业在贸易交易链条中，不能仅起到资金垫付、收取资金使用费的作用。

问：不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。这里的控制权是不是会计准则收入确认中的控制权？

答：这里的控制权强调对交易标的的控制和实物占有，会计准则“控制权”详见本文四、“十不准”——总额法与净额法。

补充知识点，注意区分：

①有货物支撑，没有控制权（未变、越过）的叫空转、走单；

②有货物支撑，若干企业内部循环叫循环贸易；

③融资性贸易一般（并非绝对）是没有实际货物支撑的。

问：标的公司通过委外仓库、委托运输公司、投保等方式将货物风险转嫁给第三方公司，这种情况下是否影响标的公司对交易标的的控制权？

答：除非费用承担方以及保险受益方是下游客户，否则不影响控制权。具体详见本文四、“十不准”——总额法与净额法（四）运输、保险与控制权的关系。

问：不准开展无商业实质的循环贸易。如何定义商业实质？

答：判断商业实质，不如问自己几个问题。凭什么赚取贸易利润？核心能力是什么？做了哪些工作？提供哪些服务？商品信息差、独家代理权、雄厚资金储备、公司背景信誉、销售网络渠道、提供中间服务、商务谈判能力、地域税收优势？

有的客户曾经问过我，“我们不掌握稀缺资源，也没有核心能力，就是“机缘巧合”情况下取得的业务，我们不具备合理的商业理由吗？”。

像这种情况，完全因市场业务随机的正态分布而取得的业务，在判定商业理由时，还要结合交易标的所处的行业情况、市场情况、交易标的自身的特点等因素综合分析，不可一概而论。

问：全额开票和承担信用风险是否可以作为总额法确认收入的理由？

答：①控制商品→主要责任人→总额法；

②不控制商品→代理人→净额法。

具体详见本文四、“十不准”——总额法与净额法

问：是否可以通过修改合同条款的形式来规避“十不准”核查风险？

答：遵循“实质重于形式”原则，回归业务实质。

虚假贸易、融资性贸易、“十不准”是近些年国资委巡查央企国企重点关注的领域，检查的主体可能是审计署、纪委、国资委等机构，相对于会计师事务所而言，这些检查主体的核查手段是非常丰富的，妄想通过修改合同条款、伪造单据等手段来规避核查风险，基本是不可能的。

问：哪些交易标的、哪些行业贸易业务更容易出现问题？

答：这是一个开放式的问题。

①我们不妨站在“两头”企业的角度来考虑这个问题；

“两头”企业，如果我俩之间就可以完成业务，我们俩站着就能把这个钱挣了的话，那我们为什么还要带央企玩儿呢？

②然后我们再站在中央企业角度考虑这个问题；

毫无避讳可言，央企确实比民企更容易获得融资，更具备资金优势。

③“两头”企业需要钱，央企有钱；

④什么行业需要钱？疯狂乃至野蛮增长的风口行业。

⑤那是不是央企在保证资金安全的前提下，就可以开展主要依据资金优势而获取收益的贸易业务呢？问自己一个问题，央企在社会中扮演的是什么角色？国家是想让央企当赚取借款利息的金融单位嘛？不是。

问：上游采购和下游销售合同，关于质量维修、维保、质保等义务的合同条款描述一致，属于背对背合同条款。即，贸易公司将对下游客户的质量维修、维保、质保等义务转嫁给上游供应商。实际执行情况与合同条款描述一致。此种情况，是否可以证明贸易公司对交易标的没有控制权？

答：应综合分析。不妨问问自己，正常的贸易业务会不会出现这种情况？

答案是，会！

客户经常反驳，我们就是贸易公司，我们当然不承担质量维修、维保、质保等义务，我们也没有维修的能力，当然是上游供应商负责维修。

所以不能仅因为贸易公司将对下游客户的质量维修、维保、质保等义务转嫁给上游供应商，就认为贸易公司对交易标的没有控制权。

但我们可以把它作为一个“负面”迹象。

换言之，我们不能仅通过贸易公司将对下游客户的质量维修、维保、质保等义务转嫁给上游供应商，就认为贸易公司对交易标的没有控制权。但，如果出现上述情况，我们可以认为此类贸易业务是对交易标的没有控制权的代理贸易业务可能性很大。

继而，再结合其他事实和迹象，综合分析。

相关文件：

《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号）

《关于开展风险钢贸业务摸底调查的通知》（评价函〔2013〕92号）

《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200号》

《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652号》

《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》国资厅发监责〔2023〕10号

《国务院国有资产监督管理委员会关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》国资发财评规[2023]74号